Zarządy Spółek:

TELEJUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, Al. Kościuszki 103/105, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186592.

oraz:

QLT SOFT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie, ul. Stefana Batorego 48, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000384190.

Zawiadamiają, że wspólnicy Telejur Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i QLT SOFT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierzają dokonać połączenia Spółek zgodnie z niżej przedstawionym planem połączenia:

§ 1. Podstawa prawna planu połączenia

Niniejszy plan połączenia zostaje opracowany zgodnie z wymogami określonymi w art.499 k.s.h., z uwzględnieniem różnic przewidzianych w art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art.516 § 6 k.s.h.. Na podstawie art.516 § 6 k.s.h. w stosunku do przedmiotowego planu połączenia nie znajdują zastosowania przepisy art.499 § 1 pkt.2-4 ksh.

§ 2. Uczestnicy połączenia

Uczestnikami łączenia objętego niniejszym planem połączenia są następujące Spółki:

Jako spółka przejmująca:

1. TELEJUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, Al. Kościuszki 103/105, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186592.pisana

Jako spółka przejmowana:

2. QLT SOFT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie, ul. Stefana Batorego 48, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000384190.

§ 3. Sposób łączenia

Połączenie Spółek dokonywane jest przez przejęcie przez Spółkę określoną pod lit.a (zwaną dalej Spółką przejmującą) całego majątku Spółki określonej pod lit.b (zwaną dalej Spółką przejmowaną).

Połączenie odbywa się na podstawie art.492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie (inkorporacja).

W związku z faktem, że Spółka przejmująca posiada 100 % (sto procent) udziałów w Spółce przejmowanej połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h).

Połączenie ma charakter przejęcia przez Spółkę przejmującą swojej Spółki jednoosobowej, co uzasadnia zastosowanie przepisów art. 516 § 6 k.s.h., a co za tym idzie odpowiedniego zastosowania przepisów art. 516 § 1, 2, 4 i 5 k.s.h. Na podstawie art.516 § 1 k.s.h. połączenie w odniesieniu do Spółki przejmującej odbywa się bez powzięcia uchwały, o której mowa w art.506 k.s.h.

Procedura łączenia zgodna jest z przepisami Tytułu IV, Działu I, Rozdział I i II, art. 491-516 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Planowane połączenie nie pociąga zatem za sobą konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art.501 k.s.h., oraz zwolnione jest z obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego o czym mowa w art.502 i art.503 k.s.h.

§ 4. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Łączące się Spółki ustalają, że ani w trakcie ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólnika Spółki przejmowanej, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej.

§ 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób

Spółki łączone ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 6. Pisemne uzasadnienie połączenia (podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne)

Na podstawie wyłączenia zamieszczonego w treści art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy łączących się Spółek zwolnione są z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.. Na tej podstawie wyłączony został obowiązek badania planu przekształcenia, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h.

§ 7. Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

1. Projekt uchwał o połączeniu Spółek
2. Ustalenia wartości majątku Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 1 maja 2016 roku
3. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2016 roku.

Ponieważ nie przewiduje się zmian w Umowie Spółki przejmującej nie załącza się do planu przekształcenia projektu zmian umowy, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt.2.